English

הוועדה לקביעת כללים לניירות ערך מוניציפליים

הוועדה לקביעת כללים לניירות ערך מוניציפליים (MSRB) היא ארגון רגולטורי-עצמי אמריקאי שהוקם בידי הקונגרס כדי לקבוע כללי התנהלות לסוחרי ניירות ערך מוניציפליים וליועצים מוניציפליים, לפקח על מערכות שקיפות השוק ולתמוך בשוק ניירות ערך מוניציפליים הוגן ויעיל.

**הוועדה לקביעת כללים לניירות ערך מוניציפליים (MSRB)** היא ארגון פרטי אמריקאי בעל רגולציה עצמית, שהוקם בידי הקונגרס בשנת 1975 כדי לפתח כללים עבור חברות ואנשי מקצוע הפעילים בשוק ניירות הערך המוניציפליים. תחום אחריותה כולל ברוקרים-דילרים, דילרים בנקאיים ויועצים מוניציפליים. היא גם מפעילה את מערכת Electronic Municipal Market Access ‏(EMMA), המספקת גישה ציבורית לנתוני ולמסמכי ניירות ערך מוניציפליים. כללי ה-MSRB כפופים לפיקוח פדרלי, בעוד רגולטורים אחרים אחראים לאכיפתם. [1][2]

מטרה ומסגרת סטטוטורית

ה-MSRB הוקמה כדי לקדם שוק הוגן ויעיל בניירות ערך שהונפקו בידי ממשלות מדינתיות ומקומיות או מטעמן ובידי גופים מוניציפליים אחרים. ניירות ערך אלה — כולל איגרות חוב ושטרות — משמשים למימון מטרות ציבוריות כגון בתי ספר, בתי חולים, תחבורה ושירותים ציבוריים. תפקידה של הוועדה מתמקד בוויסות התנהלותם של אנשי שוק ותמיכה בשקיפות השוק; היא עצמה אינה גוף מנפיק מוניציפלי ואינה רגולטור כללי של כל משתתף בשוק. [1][3]

סמכותה של ה-MSRB פועלת בתוך המסגרת של דיני ניירות הערך הפדרליים. הקונגרס הקים אותה כארגון רגולטורי-עצמי, וקביעת הכללים שלה כפופה לפיקוח של רשות ניירות הערך של ארצות הברית (SEC). ה-SEC בוחנת הצעות לשינוי כללי ה-MSRB באמצעות ההליך הסטטוטורי החל על ארגונים רגולטוריים-עצמיים. מחלקת ניירות הערך המוניציפליים של ה-SEC מתאמת את עבודת ה-SEC בנוגע לשוק המוניציפלי ואחראית לפיקוח על ה-MSRB, לרבות בחינת שינויי כללים מוצעים וסיוע בבדיקות של ה-MSRB. [2][4]

הרחבה משמעותית של סמכויות ה-MSRB בעקבות חוק דוד-פרנק לרפורמה בוול סטריט ולהגנת הצרכן משנת 2010. החוק תיקן את סעיף 15B לחוק בורסת ניירות הערך משנת 1934 כדי לקבוע רישום של יועצים מוניציפליים ב-SEC ורגולציה של יועצים מוניציפליים בידי ה-MSRB. ה-SEC מגדירה יועצים מוניציפליים ככוללים יועצים פיננסיים מסוימים לגופים מוניציפליים ולחייבים, וכן יועצי עסקאות swap ומתנים מסוימים. [5]

ממשל ומימון

ה-MSRB היא ארגון פרטי המנוהל בידי מועצת מנהלים עצמאית. מועצתה מונה 15 חברים: רוב סטטוטורי של שמונה חברי ציבור ושבעה חברים מפוקחים. חברי הציבור עשויים לכלול משקיעים, מנפיקים וחברי ציבור בעלי ידע או ניסיון רלוונטיים. החברים המפוקחים קשורים לדילרים בניירות ערך מוניציפליים או ליועצים מוניציפליים. ההרכב נועד לשלב בהנהלת הארגון גם נקודת מבט של טובת הציבור וגם נקודת מבט של אנשי השוק. [1]

הארגון מציין כי אינו מקבל הקצבות פדרליות או מימון מכספי משלם המסים, וכי הוא ממומן בעיקר באמצעות עמלות המשולמות בידי הגופים המפוקחים. הוא קובע עמלות אלה באמצעות תהליך תמחור המתבצע אחת לארבע שנים ומפרסם מידע תקציבי ופיננסי. מודל מימון זה מבדיל את ה-MSRB מסוכנות פדרלית, אף על פי שהקונגרס הקים אותה והחוק הפדרלי מעמיד את קביעת הכללים שלה לפיקוח ה-SEC. [1]

קביעת כללים ופעילויות מפוקחות

ה-MSRB קובעת כללים לפעילותם בשוק ניירות הערך המוניציפליים של ברוקרים-דילרים ושל בנקים הרוכשים, מוכרים או חותמים על ניירות ערך מוניציפליים, וכן של יועצים מוניציפליים המספקים ייעוץ לממשלות מדינתיות ומקומיות ולישויות אחרות המכוסות. ספר הכללים שלה כולל דרישות בנושאים כגון כישורים מקצועיים, ספרים ורשומות, נוהג הוגן, הנפקות ראשוניות, דיווחי עסקאות, אישורי לקוח והיבטים נוספים של התנהלות דילרית וייעוצית. החובות המדויקות תלויות בכלל ובסוג הישות המפוקחת. [3]

דוגמאות ממחישות את היקף ספר הכללים. כלל G-2 עוסק בסטנדרטים של כשירות מקצועית. כלל G-11 נוגע לנוהלי הנפקה ראשונית, בעוד כלל G-14 עוסק בדיווחים על עסקאות בניירות ערך מוניציפליים. כלל G-17 קובע סטנדרט התנהלות מרכזי לפעילות בניירות ערך מוניציפליים ולפעילות ייעוצית מוניציפלית. כללים אחרים עוסקים בנושאים כגון הצעות מחיר, ביצוע מיטבי, התאמה, שמירת רשומות ובדיקות ציות תקופתיות. דרישות אלה נשמרות בספר הכללים של ה-MSRB וניתנות לשינוי באמצעות תהליך קביעת הכללים. [3]

ה-MSRB מפתחת דרישות מוצעות באמצעות תהליכי הממשל וקביעת הכללים שלה, שיכולים לכלול בקשות להערות ולתשומות ציבוריות. שינויי כללים מוצעים מוגשים ל-SEC, המפרסמת את ההגשות ופועלת בהתאם להליך דיני ניירות הערך הרלוונטי. ה-SEC עשויה לאשר הצעה, לפתוח בהליכים, או לפעול אחרת כקבוע בחוק. לפיכך, סמכות קביעת הכללים של ה-MSRB נפרדת מתפקיד הפיקוח של ה-SEC. [2][4]

הארגון קובע כללים, אך אינו אוכף אותם בעצמו. ה-MSRB מציינת את ה-SEC, את ה-Financial Industry Regulatory Authority ‏(FINRA) ואת רגולטורי הבנקים כגורמי אכיפה של כללי ה-MSRB, בהתאם לחברה או לאיש המקצוע המפוקחים. הפרדה זו פירושה שכלל של ה-MSRB עשוי להיכתב בידי ארגון אחד ולהיבדק או להיות נאכף בידי רגולטור אחר. [1]

יועצים מוניציפליים

יועצים מוניציפליים מייעצים לגופים מוניציפליים ולחייבים מסוימים בנוגע למוצרים פיננסיים מוניציפליים או להנפקת ניירות ערך מוניציפליים, בכפוף להגדרות ולהחרגות שבדין ובתקנות הפדרליים. חוק דוד-פרנק הוסיף את היועצים המוניציפליים למסגרת הרגולטורית הפדרלית, דרש רישום ב-SEC וקבע רגולציה של פעילותם המכוסה בידי ה-MSRB. ה-SEC מציינת כי החקיקה גם קבעה איסור מרמה וחובת נאמנות החלים על יועצים מוניציפליים. [5]

כללי ה-MSRB עוסקים בהתנהלות ובדרישות המקצועיות של יועצים מוניציפליים, לצד כללי הדילרים. המבנה הרגולטורי אינו זהה בכל פעילות: רישום ב-SEC והוראות סטטוטוריות פדרליות משתלבים בכללי ה-MSRB ובתקנות ה-SEC החלות. אין לבלבל יועצים מוניציפליים עם מנפיקים מוניציפליים עצמם; סמכות קביעת הכללים של ה-MSRB, כפי שהיא מוגדרת על ידה, נוגעת לפעילות המפוקחת של דילרים ושל יועצים מוניציפליים, ולא לרגולציה ישירה של מנפיקים כמנפיקים. [3][5]

שקיפות שוק ו-EMMA

ה-MSRB מפעילה את אתר Electronic Municipal Market Access, המכונה בדרך כלל EMMA. ה-MSRB מתארת את EMMA כמאגר הרשמי לנתונים ולמסמכים של ניירות ערך מוניציפליים וכמשאב ציבורי חינמי. הפלטפורמה כוללת מידע על ניירות ערך, תשקיפים רשמיים, מחירי עסקאות ותשואות, גילויי מידע פיננסיים של מנפיקים ומסמכי גילוי מתמשך אחרים. היא מספקת גם מידע מסוים ברמת השוק, כגון לוחות זמנים וסטטיסטיקות. [6]

ה-MSRB הקימה את EMMA בשנת 2008 כדי לתת לציבור גישה מקוונת מרוכזת למסמכי גילוי ולנתוני תמחור של עסקאות בניירות ערך מוניציפליים. המערכת משרתת משקיעים, גופים מוניציפליים, דילרים, יועצים מוניציפליים, משקיעים מוסדיים ומשתמשים אחרים. נוסף על מסמכים ומידע שוק, ה-MSRB מפרסמת חומרי הדרכה ומחקר שנועדו לסייע למשתמשים להבין את השוק. [6][7]

EMMA היא פלטפורמת מידע ושקיפות, ולא הבטחה לכך שכל מסמך או עובדה רלוונטיים לגבי כל נייר ערך זמינים בה. ה-MSRB מדגישה כי אין מקור יחיד, כולל EMMA, המכיל את כל המידע שעשוי להיות רלוונטי לכל נייר ערך מוניציפלי. גילויים ומסמכים עשויים להיות מוגשים בידי מנפיקים, דילרים, יועצים מוניציפליים וצדדים שלישיים אחרים, ולכן על המשתמשים לשקול את המקור ואת ההיקף של המידע שהם בוחנים. [6]

התפתחות היסטורית

הקונגרס הקים את ה-MSRB בשנת 1975. בין עבודותיה המוקדמות, הארגון הציג כלל נוהג אחיד בשנת 1976, ואחריו כללים בדבר נוהלי חיתום והתנהלות הוגנת בשנת 1978. יוזמות אלה עסקו בנוהגים כגון אישור עסקות, סליקה והסדר, סינדיקטים של חיתום, תמחור והתאמה. מאוחר יותר הוסיפה הוועדה תפקידי שקיפות שוק, כולל השקת EMMA בשנת 2008. [6][7]

תחומי האחריות וספר הכללים של ה-MSRB התפתחו עם השתנות שוק המוניציפלים והמסגרת הסטטוטורית שלו. הרחבת התפקיד הרגולטורי שלה ליועצים מוניציפליים לאחר דוד-פרנק הייתה אחד השינויים המשמעותיים. תהליך ההגשה והבחינה המתמשך ב-SEC מאפשר גם להציע, לתקן או לבטל כללים ככל שנוהגי השוק והדרישות הרגולטוריות משתנים. [4][5]

תפקידה בשוק ניירות הערך המוניציפליים

ה-MSRB תופסת מקום ייחודי ברגולציית ניירות הערך בארצות הברית. היא קובעת כללי התנהלות עבור סוחרי ניירות ערך מוניציפליים ועבור יועצים מוניציפליים, מפעילה פלטפורמת מידע שוק ציבורית מרכזית ותומכת בחינוך ובמחקר. היא אינה מנפיקה חוב מוניציפלי, אינה מייעצת למשקיעים באופן אישי, ואינה אוכפת ישירות את כללי עצמה. עבודתה מתבצעת בתוך מערכת הכוללת את פיקוח ה-SEC ואת סמכויות הבדיקה או האכיפה של רגולטורים אחרים. [1][2][4]

עבור משתמשי מידע על ניירות ערך מוניציפליים, EMMA היא מקור מרכזי לבחינת מסמכי הנפקה, מידע על מסחר וגילויים מתמשכים. עבור חברות ואנשי מקצוע מפוקחים, ספר הכללים של ה-MSRB קובע דרישות התנהלות ותפעול. עבור רשויות ציבוריות, תפקידי קביעת הכללים והשקיפות של הוועדה מהווים חלק מן המסגרת הפדרלית המסדירה את המתווכים והיועצים המעורבים בשוק המוניציפלי. [3][6]

מקורות

  1. [1] About the Municipal Securities Rulemaking Board — Municipal Securities Rulemaking Board

    מצוטט עבור: Establishment, mission, board composition, funding, enforcement responsibilities, and role in the market.

  2. [2] Office of Municipal Securities — U.S. Securities and Exchange Commission

    מצוטט עבור: SEC Office of Municipal Securities responsibilities, including MSRB oversight and review of proposed rule changes.

  3. [3] Rules — Municipal Securities Rulemaking Board

    מצוטט עבור: MSRB rulemaking remit and examples of rule categories and regulated entities.

  4. [4] Municipal Securities Rulemaking Board (MSRB) Rulemaking — U.S. Securities and Exchange Commission

    מצוטט עבור: SEC publishes and processes MSRB self-regulatory-organization rulemaking filings.

  5. [5] Dodd-Frank Act Rulemaking: Municipal Securities — U.S. Securities and Exchange Commission

    מצוטט עבור: Dodd-Frank provisions concerning municipal-advisor registration, MSRB regulation, antifraud requirements and fiduciary duty.

  6. [6] Electronic Municipal Market Access (EMMA) Website — Municipal Securities Rulemaking Board

    מצוטט עבור: EMMA content, public access, launch in 2008, uses and limitations.

  7. [7] Milestones in Municipal Securities Regulation — Municipal Securities Rulemaking Board

    מצוטט עבור: Historical milestones, including establishment in 1975 and early uniform-practice, underwriting and fair-practice rules.